Porady prawne mecenasa Remigiusza Fabiańskiego

Pani Agnieszka z Suwałk:

Dwa lata temu razem z koleżanką założyłyśmy w formie spółki cywilnej gabinet fryzjersko – kosmetyczny. W pierwszym roku działalności wszystko przebiegało bardzo dobrze. Uzyskiwane dochody częściowo przeznaczałyśmy na rozwój firmy. Od początku tego roku zaczęło się w firmie psuć. Koleżanka chciała, aby wszystkie zyski jej wypłacać. Nawet w tej części, które były dla mnie obiecując, że mi je zwróci. W lipcu dostałam od niej pismo, przesłane listem poleconym, że występuje ze spółki i żąda abym zapłaciła jej połowę wartości sprzętu i urządzeń (wg cen zakupu) oraz kwotę 50.000 zł za – jak to określiła –„firmę”. Spółka miała długi, które ja sama spłaciłam i mandat spłacam, prowadząc nadal sama działalność gospodarczą. Co mam zrobić?

Dwuosobowa spółka cywilna rozwiązuje się, gdy jeden ze wspólników z niej występuje, a drugi np. kontynuuje działalność gospodarczą indywidualnie, na swoje tylko nazwisko.

Rozwiązanie spółki cywilnej wiąże się z koniecznością przeprowadzenia ostatecznych rozliczeń miedzy wspólnikami. Przede wszystkim jednak, zgodnie z art. 875 kc, muszą oni z majątku spółki spłacić jej długi.

Do nich należą także podatki, poza podatkiem od dochodów osobistych.

Dopiero po spłaceniu długów wspólnicy mogą przystąpić do wzajemnych rozliczeń. Wcześniejsze wystąpienie do sądu o podział wspólnego majątku sąd musi oddalić jako przedwczesne. Następny etap rozliczeń to zwrot wkładów.

Zasady ich zwrotu są takie same jak w przypadku wystąpienia ze spółki wspólnika czy wspólników. Art. 875§2 kc do rozliczeń między wspólnikami spółki rozwiązanej nakazuje stosować odpowiednio (czyli z niezbędnymi modyfikacjami) przepisy o zwrocie wkładów w razie wystąpienia wspólnika ze spółki.

W razie likwidacji spółki w rachubę wchodzi przede wszystkim podział majątku w naturze. Do majątku pozostałego po rozwiązaniu spółki cywilnej art. 875§1 kc nakazuje bowiem stosować przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych, w tym przepisy o zniesieniu tej współwłasności. Z nich wynika

( art. 211 kc), że każdy ze wspólników może – jeśli nie da się przeprowadzić zgodnego podziału – zwrócić się o to do sądu. Wolno mu przede wszystkim żądać zniesienia współwłasności przez podział rzeczy wspólnej, chyba że podział byłby sprzeczny z przepisami ustawy lub społeczno – gospodarczym przeznaczeniem rzeczy albo że pociągałby za sobą zmianę rzeczy lub znaczne zmniejszenie jej wartości. Możliwy jest podział fizyczny majątku z dopłatami, a także przekazanie go jednemu wspólnikowi , który spłaci pozostałych.

Ostateczność to sprzedaż majątku i podział pieniędzy miedzy wspólnikami.

Na Państwa listy z pytaniami do mecenasa Remigiusza Fabiańskiego czekamy pod adresem: [email protected]